Finansiering av selskapets virksomhet (kapitalanskaffelse)
1) Egenfinansiering
asl. kapitalinnskudd fra aksjeeierne.
Asl.: deltakerne plikter å skyte inn aksjeinnskudd. --> Aksjekapital er den innskutte egenkapital
minimum 30k/1mill. kan skyte inn mer. blir bundet. også det over 30k
aksjeinnskudd: ved stiftelsen. og senere kapitalutvidelse (emisjon eller nyemisjon) - se under kapitalendring
aksjeinnskudd kan også finansieres med lån. kan da pantsette selskapsandelen
asl vs asal
forskjeller ang mulighet for å oppnå egenfinansiering
1) asl. 10-1(1), 3.p.: as kan ikke innby allmennheten til kapitalforhøyelse.
kan likevel omgås ved å be folk melde egeninteresse
2) as kan ikke børsnotere sine aksjer
Ans. ikke plikt, men ofte nødvendig
2) fremmedfinansiering
hvorfor: hvis ikke innskutt kapital er nok, trenger man lån e.l.: fremmedfinansiering
RG: kontraktsrett. asl. regulerer ikke. underlagt styret/dl. kontra
egenfinansiering som genfors styrer
ANS vsl ASL. kan være lettere å få lån for ans, ettersom kreditorene kan gå på deltakerne. asl: har aksjekapital, men
man vet ikke om den er i behold. må da kanskje stille garanti. f. eks gjennom pant i bolig
kapitalendring
kapitalnedsettelse
hvis fri:kan omgå innskuddskravet - vil få betydning for kreditorer.
Må derfor som hovedregel besluttes av genfors, § 12-1,
vedtektsendring 5-18
Og utsende kreditorvarsel, 12-6. unntak, 12-5
beløpet må brukes til bestemte formål, 12-1(1)
et formål kan være å senke aksjens pålydende. da kan man foreta en forhøyelse til
lavere kurs enn tidligere, uten å rammes av forbud mot å tegne til underkurs, 10-12(4), jf. 2-12
et annet praktisk formål er å dele ut pengene, og straks sette de inn
som lån. er da lettere å ta dem ut avhengig av lånevilkårene
12-4 - freg
12-6. meldes til kreditor som kan protestere og kreve betaling først
Hva hvis feilaktig kapitalnedsettelse. kan man da vedta å binde seg til å foreta senere i stedet? nei,
vilkår må vurderes på t. for nedsettelse, Rt. 2007 s. 360
12-5: kan da som utg.p. ikke ta ut utbytte på 3 år
merk: har ikke positiv virkning for
selskapets økonomi. nevnes likevel
kapitalforhøyelse
fondsemisjon
asl 10-20. ikke innbetaling av ny aksjekapital, men
1) tilskrivning av aksjer (forhøye pålydende på den enkelte aksje), eller
2) friaksjer (aksjeeierne gis nye aksjer)
ikke ny aksjekapital --> fondsemisjon er en
intern operasjon. omdisponering av fri EK
overfører penger fra fra EK til AK
hva med 3-3, 3-3a? Er allerede bunden selskapskapital. er da noe annet enn fondsemisjon
Praktisk virkning: hever grensen for utdeling, § 8-1, og andre bestemmelser, se 3-6 mv
konsekvens: aksjeeierne blir ikke rikere. EK får bare nytt navn (AK)
prosessuelt: besluttes av genfors, 10-20(2), kval. flertall, 5-18 - vedtektsendring endre AK
innskuddsemisjon
hvis man ønsker å tilføre ny, frisk aksjekapital, 10-1 - 10-19
prosessuelt: besluttes av genfors, 10-1, men kan gis til styret, 10-14 flg
vanlig i praksis. gjør det praktisk enklere
konsekvens: eierfoholdet vil kunne endres. gamle eieres aksjer vil kunne utvannes
eksisterende eiere er derfor gitt forholdsmessig fortrinnsrett,
asl 10-4. Kan ha mistet denne etter kval.flertalls ønske, 10-5
fraskriver man retten, åpnes det for rettede emisjoner. selskapet henvender seg til navngitte subjekter. gjerne
subjekter som sitter på kapital eller særlig kompetanse
dette gjør at aksjeeierne kan være villige til å se fra seg fortrinnsrett
en annen motivasjon: beskyttelse mot uvennlige oppkjøpt, i stedet rette emisjon til venner
flertallet kan da skaffe seg selv urimelige
fordeler. forsvar fra mindretall: asl. 5-21
asl/asal. bare asal som kan rette direkte mot allmennheten
3) mellomformer mellom egen- og fremmedfinansiering
finansielle instrumenter
1) Lån med rett til å kreve utstedt aksjer, eller konverteringsrett, asl 11-1
selskapet tar på seg en kontraktsrettslig forpliktelse til å utstede aksjer på et visst tidspunkt
og til å gjennomføre forhøyelsen av AK avtalen krever
to hovedtyper
ombyttingslån
fordringen mot selskapet motregnes mot aksjeinnskuddet
tegningsrett til nye aksjer mot innskudd (Warrants)
fordringen mot selskapet blir da stående
tegningsretten kan omsettes i ASA
Fordel for kreditor: han tar ikke den risiko som investering i aksjer medfører
genfors fastsetter konverteringspris. 11.2(3), nr 7. Rettigheten
benyttes bare hvis kurse på innløsningstp overstiger denne
fordel for selskapet: lavere lånerente. eller
til ledelsen ,så de jobber bedre
genfors bestememr, 11-2
2) lån med særlige vilkår, 11-14
selskapet opptar lån med rente som avhenger av utdelt utbytte
eller selskapets resultat.
omfatter også ansvarlig lånekapital.
genfors bestemmer, kan delegeres til styre
poeng: långiver får bedre avkastning jo bedre selskapet går. går
selskapet dårlig er det et tap. ordningen innebærer da risiko
stort sett en fordel for selskapet
se i sammenheng med 1) (lån)
tegningsrettsaksjer, 11-10
dvs en aksje + en rett til op et fremtidig tp få utstedt en eller flere aksjer mot innskudd.
genfors er kompetent
må skje gjennom kapitalforhøyelse, 11-10
besluttes etter 5-18, fremtidig kap.forhøyelse, og dermed vedtektsendring
for selskapet: noe usikkert. avhenger av om aksjen stiger. mulig tap
for aksjeeier: mulig gevinst. for genfors skal fastsette senere innløsningspris, konf konvertible lån
se i sammenheng med 1) (tegningsrett)
frittstående tegningsretter, 11-12
mulig iasl etter 2006
gir rett ti å kreve utstedt ne aksjeri selskapet. men retten er ikke knyttet til lån eller aksje.(se 1 og3)
genfors beslutter 11-12, 5-18
eiers side: kan ha en verdi, 11-12(3) nr 4
kan brukes til å få penger, men også innflytelse. brukes også overfor ledere (opsjoner)
og ansvarlig lånekapital
en type selskapsgjeld. står bak alle selskapets øvrige kreditorer i tilfelle konkurs. eller annen
oppløsning av selskapet. skal likevel ha dekning før eierne
deknl. 9-7 nr 2
pdas: får gjerne bedre rentebetingelser
ikke regulert i asl, men se 6-12(1)
innledning
sammenheng mellom heftelsesform og kapitalkrav. men
også sammenheng mellom heftelsesform og selskapets
finansiering
Definisjon av regnskapsmessige begreper
egenkapital
definisjon. ikke legaldef, men EK = Eiendeler - gjeld. Eiendeler = selskapets formuesgoder
--> EK kan være lavere enn aksjekapital, og den kan være negativ. (hvis gjelden blir høy)
EK i ulike sammenhenger
selskapsrettslig EK: selskapets nettoformue. hva man vil få hvis selskapet oppløses
regnskapsrettslig: rskl. 6-2: krav til balansen
undergrupper EK. innskutt og opptjent EK, rskl 6-2.
Innskutt EK: asl: aksjekapital og senere emisjon.
opptjent EK: fond og annen egenkapital
annen EK: det som årlig tilføres posten er selskapets overskudd. Ved å
se på to års regnskap kan man se hvordan selskapet går
EKs betydning som rettsfaktum:
1) asl. § 8-1 fri EK - og annen utdeling
2) asl 3-4 forsvarlig, og EK ikke < AK/2 - handleplikt 3-5. hvis ikke: kan bli 17-1
siktes det til reell eller balanseført EK? f. eks hvis en eiendom stiger i verdi etter erverv. forarb:
reelle EK gjelder. Må uansett foreta en helhetvurdering.
EK synker når fremmedkapital øker
fremmedkapital
selskapets gjeld. f. eks lån, kreditt fra banker, deltakere
mv., avsetninger til forpliktelser, dvs. buffer for mulig tap
balanse
aktivaside: formuesgoder
passivaside: selskapets finansiering. egen- og
fremmedfinansiering. EK og gjeld
kapitalanvendelse
Se del VI Deltakernes rett til kapitalformuen
Aksjekapital og annen kapital (fremmed- og annen EK) kan anvendes i driften
utdeling: kan bare anvende en del av kapitalen:
2) kan ikke anvende bundet EK
andre regler man ikke kan benytte EK til: 8-5, 8-6(3), 8-7, 9-3, 12-2
. 1) kan ikke anvende eiendeler som tilsvarer fremmedkapital/gjeld, Rt. 1930 s. 854,
ans har ikke slike regler, se likevel 2-26(4)
De andre boblene: kapitalanskaffelse. Her: kapitalanvendelse