Por otro lado, después de las expediciones de Hernández de Córdoba y de Grijalva por la península de Yucatán y las
costas del golfo, había suficientes motivos para envíar una tercera expedición preparada para la invasión y el saqueo.
Cuando los españoles preguntaron el origen de tales riquezas, los indígenas señalaron
hacia el oeste. Gracias a uno de los regalos, la esclava Malinche que hablaba tanto maya
como nahua, Hernán Cortés se enteró no sólo de la existencia de un rico y poderoso
imperio, sino de la cantidad de enemigos que tenía debido a sus métodos de conquista y
dominio. Mientras tanto, la noticia de la llegada de hombres barbados en casas flotantes
llegó rápidamente al emperador Moctezuma.
Tenochtitlan entera era en si misma una fortaleza difícil de vulnerar, y
aunque muchos días de aparente calma pasaron, la tensión crecía entre la
población Nahua mientras los españoles tramaban el saqueo de la ciudad.
La revuelta fue incontenible, en el primer combate los nahuas salieron
victoriosos y los españoles huyeron por el norte hacia Tlaxcala, donde
remembraron su ejército. En el segundo ataque encontraron una ciudad
asediada por la viruela y el hambre. La caída fue súbita.
En la campaña hacia la capital, Cortés hábilmente se dedicó a establecer alianzas secretas con los pueblos inconformes. El más numeroso e
importante en la estrategia fue el Tlaxcalteca, que recientemente había logrado librarse del yugo azteca pero se encontraba aislado en medio
del imperio, en una especie de embargo. A pesar del alegado mensaje de paz por parte del emperador Carlos V, muchas embajadas más
intentaron detener el avance de Cortés hacia la Gran Tenochtitlan.