Programa de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo. Es un manual operativo que debe elaborar el sujeto obligado, para cumplir de forma metódica, efectiva y controlada con todas las obligaciones de cumplimiento que exigen las leyes, regulaciones y los estándares internacionales.

Programa ALD Escrito. Es un documento que contiene las políticas, los procedimientos y los controles internos asociados al cumplimiento ALD / CFT.

Oficial de Cumplimiento. Es responsable del cumplimiento de las políticas, procedimientos y controles internos de prevención de lavado de dinero. Además, es el enlace con las autoridades y debe presentar reportes normativos.

Plan de Capacitación. Contempla las actividades de entrenamiento, las cuales deben ajustarse a los distintos tipos de empleados, proveedores y aliados.

Revisión Independiente. Son auditorías realizadas para detectar posibles fallas en los sistemas y luego aplicar correctivos. Estos procesos son fundamentales y pueden ser:

- Auditorías Internas: realizadas por una persona o equipo dentro de la institución con la cual el oficial de cumplimiento no tenga un conflicto de intereses.

- Auditorías Externas: realizadas por un tercero para tener una visión imparcial.

Guía para Implementar el Programa de implementar un Plan de Compliance en materia de Prevención del Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo.

El objetivo del presente documento es explicar cómo implementar un Programa de en materia de Prevención del Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo.

La fase inicial de la implementación del Programa de LAFT, implica el firme compromiso de la Dirección y la Gerencia de la Empresa con una cultura ética y contraria la criminalidad económica. Por ese motivo, se deben arbitran los medios necesarios con el fin de hacer ese compromiso visible ante los terceros interesados mediante Actas del Directorio de la empresa donde se aprueban los documentos que integran el Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo. Subsidiariamente se debe elegir y designar un Oficial de Cumplimiento encargado de implementar el Programa de LAFT.

Subsidiariamente el directorio deberá aprobar la gestión del Oficial de Cumplimiento, el Plan anual de Tareas y el Plan Anual de Capacitación en materia de prevención del LAFT.

1. Designación oficial de cumplimiento.

ACTA DE DIRECTORIO Nº 305: En la Ciudad de Buenos Aires a los 16 días del mes de febrero de 2020, se reúnen en la sede social de Ing. Butty 240, 12º piso los señores directores de RISK S.A. SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSION que firman al pie. Asiste el representante de la Comisión Fiscalizadora el Dr. Marcelo M. Urdam. Siendo las 13:15 horas preside la reunión el Señor presidente Roberto Word quien luego de constatar la existencia de quórum, pone a consideración de los presentes el siguiente Orden del Día:

I) Designación del Oficial de Cumplimiento.

En uso de la palabra el Señor presidente informa a los presentes que este Directorio ha decidido nombrar como Oficial de Cumplimiento a Silvina Diaz. Continúa diciendo que atento a razones normativas, corresponde a este Directorio aprobar el nombramiento de Silvina Diaz como Oficial de Cumplimiento. Sometido a la consideración de los presentes y luego de un breve intercambio de opiniones, lo manifestado por el Señor presidente es aprobado por unanimidad. Sin más temas que tratar siendo las 13.30 hs. con la conformidad de todos los presentes se levanta la reunión.

Firman al pie los Sres. Roberto. Word, Pablo Albino y el Dr. Marcelo M. Urdam.

2. Aprueba Manual y Plan de Capacitación anual.

ACTA DE DIRECTORIO Nº 403: En la Ciudad de Buenos Aires a los 17 días del mes de abril de 2013 se reúnen en su sede social de Ing. Enrique Butty 240, Piso 12 los miembros del Directorio de Risk S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión con la presencia de los señores Directores, Pablo Albino y Noemí Garcia y el representante de la Comisión Fiscalizadora, el Carlos Sola, que firman al pie. Siendo las 11.00 horas el Sr. Albina en su carácter de Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia inicia el acto quien declara que la presente reunión tiene por objeto tratar el siguiente temario:

I) Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo de Risk S.A. Sociedad Gerente de F.C.I. En uso de la palabra el Sr. Vicepresidente manifiesta que el Directorio debe aprobar el Manual de Normas de Procedimientos del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo de la sociedad gerente propuesto por el Oficial de Cumplimiento. Los Sres.Directores analizan la versión final y luego del análisis correspondiente, es aprobada por unanimidad y su transcripción al libro de actas a continuación:

INDICE DE CONTENIDOS.

I. OBJETIVO.

II. DEFINICIONES.

III. RIESGOS ASOCIADOS

IV. POLITICAS GESTION DEL RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.

V. REGISTRO DE FUNCIONES DE LA DIRECCIÓN EJECUTIVA, DE ACCIONISTAS, REPRESENTANTE LEGAL, OFICIAL DE CUMPLIMIENTO Y ENTES DE CONTROL INTERNO SOBRE EL CONTROL EN LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.

VI. REPORTE DE EVENTOS DE LAFT

VII. REGIMEN SANCIONATORIO

I. OBJETIVOS.

La adopción del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo de Risk S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, comprende las políticas que permiten el eficiente, efectivo y oportuno funcionamiento del programa y se traducen en reglas de conducta y procedimientos que orientan la actuación de Risk S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión (en adelante la (“Sociedad”) en todos sus grupos de interés, socios y colaboradores.

El Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo tiene como objetivo fundamental minimizar la posibilidad de que a través de las distintas actividades de la Sociedad se introduzcan recursos provenientes del lavado de activos o financiación del terrorismo.

Los derroteros generales para el Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo de la Sociedad, se han diseñado teniendo en cuenta el riesgo propio de la compañía, su actividad económica, la comercialización de los productos, el tamaño y demás características particulares del negocio.

Se han establecido como principales objetivos del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo, los siguientes:

1. Proteger a la compañía de ser utilizada como un instrumento para el Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo (en adelante LA/FT).

2. Concientizar a todos los integrantes de la Sociedad, sobre la importancia de prevenir y controlar el riesgo LAFT, por la amenaza notoria que significa para el sistema económico, sistema financiero y la integridad de los mercados.

4. Concientizar a todos los integrantes de la Sociedad, sobre la importancia de la aplicación de medidas de control para garantizar la reducción o mitigación del riesgo LAFT.

5. Implementar una adecuada y eficiente administración del riesgo LAFT, que permita identificar, medir, controlar y monitorear este riesgo.

6. Asegurar el cumplimiento de la normatividad interna y externa por parte de la Dirección Ejecutiva y por quienes presten servicios directa o indirectamente a la Sociedad.

7. Definir los niveles de control y responsabilidades a todos los Empleados de la Sociedad, que intervienen en el Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo, para monitorear los riesgos y propender por el mejoramiento de sus indicadores.

8. Dar cumplimiento a los estándares internacionales sobre prevención y control del lavado de activos y la financiación del terrorismo, especialmente, aquellos que han sido proferidos por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) y por Grupo de Acción Financiera Latinoamérica (GAFILAT).

II. DEFINICIONES.

Para efectos del presente documento los siguientes términos deberán entenderse de acuerdo con las definiciones que a continuación se establecen:

Administradores: Son administradores, el representante legal, los directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones en la Sociedad.

Autocontrol: Es la voluntad del empresario y los administradores para detectar, controlar y gestionar de manera eficiente y eficaz los riesgos a los que está expuesta su empresa.

Control del riesgo de LAFT: Comprende la implementación de políticas, procesos, prácticas u otras acciones existentes que actúan para minimizar el riesgo LAFT en las operaciones, negocios o contratos que realice la empresa.

Debida diligencia (due diligence en inglés): Equivale a ejecutar algo con suficiente cuidado. Existen dos interpretaciones sobre la utilización de este concepto en la actividad empresarial. La primera, se concibe como el actuar con el cuidado que sea necesario para reducir la posibilidad de llegar a ser considerado culpable por negligencia y de incurrir en las respectivas responsabilidades administrativas, civiles o penales. La segunda, de contenido más económico y más proactivo, se identifica como el conjunto de procesos necesarios para poder adoptar decisiones suficientemente informadas.

Debida diligencia avanzada: Equivale a la definición anterior, pero con un nivel mayor de cuidado, diligencia e investigación.

Empresa: Las sociedades comerciales y las sucursales de sociedades extranjeras según la definición de la Ley General de Socidades Nº 19.550.

Evento: Incidente o situación de LAFT que ocurre en la empresa durante un intervalo particular de tiempo.

Financiación del terrorismo: Delito que comete toda persona que incurra en alguna de las conductas descritas en el artículo 306 del Código Penal Argentino.

Fuentes de riesgo: Son los agentes generadores de riesgo de LAFT en una empresa, que se deben tener en cuenta para identificar las situaciones que puedan generarlo en las operaciones, negocios o contratos que realiza el ente económico. Para efectos de la política se tendrán en cuenta los siguientes:

Contraparte: Personas naturales o jurídicas con las cuales la empresa tiene vínculos de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden, es decir, accionistas, socios, empleados, clientes y proveedores de bienes y servicios.

Productos: Bienes y servicios que ofrece o compra una empresa en desarrollo de su objeto social.

Canales de distribución: Medios que utiliza la empresa para ofrecer y comercializar sus bienes y servicios, como por ejemplo establecimientos comerciales, venta puerta a puerta, Internet o por teléfono

Jurisdicción territorial: Zonas geográficas identificadas como expuestas al riesgo de LA/FT en donde el empresario ofrece o compra sus productos.

Funcionarios: Por funcionarios se entienden todos los Administradores, Empleados y subcontratistas.

Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI): Organismo intergubernamental establecido en 1989, cuyo mandato es fijar estándares y promover la implementación efectiva de medidas legales, regulatorias y operativas para combatir el lavado de activos, la financiación del terrorismo y el financiamiento de la proliferación y otras amenazas a la integridad del sistema financiero.

Gestión del riesgo de LAFT: Consiste en la adopción de políticas que permitan prevenir y controlar el riesgo de LAFT.

Herramientas: Son los medios que utiliza una empresa para prevenir que se presente el riesgo de LAFT y para detectar operaciones intentadas, inusuales o sospechosas. Dentro de dichas herramientas se pueden mencionar, entre otras, las señales de alerta, indicadores de operaciones inusuales, programas para administración de riesgos empresariales y hojas electrónicas de control.

LAFT: Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

Lavado de activos: Delito que comete toda persona que busca dar apariencia de legalidad a bienes o dinero provenientes de alguna de las actividades descritas en el artículo 303 del Código Penal Argentino.

Listas nacionales e internacionales: Relación de personas y empresas que, de acuerdo con el organismo que las publica, pueden estar vinculadas con actividades de lavado de activos o financiación del terrorismo como lo son las listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, que son vinculantes para Argentina.

Listas restrictivas: Las siguientes listas de personas o entidades que pueden estar vinculadas con actividades de lavado de activos o financiación del terrorismo:

• Listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas restrictivas (de ahora en adelante “Lista ONU”);

• Lista del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América (OFAC) y

• Si se determina más adelante, se consultarían otras bases de datos establecidas para la prevención del lavado de activos y/o la financiación del terrorismo.

Máximo órgano social: Según el tipo societario, será la Dirección Ejecutiva y está conformado Directores designados por los accionistas de la empresa.

Monitoreo: Es el proceso continuo y sistemático mediante el cual se verifica la eficiencia y la eficacia de una política o de un proceso, mediante la identificación de sus logros y debilidades para recomendar medidas correctivas tendientes a optimizar los resultados esperados. Es condición para rectificar o profundizar la ejecución y para asegurar la retroalimentación entre los objetivos, los presupuestos teóricos y las lecciones aprendidas a partir de la práctica.

Operación intentada: Se configura cuando se tiene conocimiento de la intención de una persona natural o jurídica de realizar una operación sospechosa, pero no se perfecciona por cuanto quien intenta llevarla a cabo desiste de la misma o porque los controles establecidos o definidos no permitieron realizarla.

Operación inusual: Es aquella cuya cuantía o características no guarda relación con la actividad económica de los clientes, o que, por su monto, por las cantidades transadas o por sus características particulares, se salen de los parámetros de normalidad establecidos.

Operación sospechosa: Es aquella que por su número, cantidad o características no se enmarca dentro de los sistemas y prácticas normales de los negocios, de una industria o de un sector determinado y, además, que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate no ha podido ser razonablemente justificada. Estas operaciones tienen que ser reportadas única y exclusivamente a la UIF.

Personas Expuestas Políticamente (PEP): Son personas nacionales o extranjeras que por razón de su cargo, manejan recursos públicos o detentan algún grado de poder público.

Política: Son los lineamientos, orientaciones o aspectos que fundamentan la prevención y el control del riesgo de LAFT en la empresa. Deben hacer parte del proceso de gestión del riesgo de LAFT.

Reportes internos: Son aquellos que se manejan al interior de la empresa y pueden ser efectuados por cualquier empleado o miembro de la organización, que tenga conocimiento de una posible operación intentada, inusual o sospechosa.

Riesgo de LAFT: Es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una empresa al ser utilizada para cometer los delitos de lavado de activos o financiación del terrorismo.

Señales de alerta: Son circunstancias particulares que llaman la atención y justifican un mayor análisis.

Socios: Persona natural o jurídica que se obliga a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en especie a la sociedad y que participa de las utilidades sociales.

Unidad de Información Financiera (UIF): Unidad de Información Financiera, entidad autárquica creada por Ley 25.246, a la que le fue encomendado el análisis, el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de una serie de delitos graves.

III. RIESGOS ASOCIADOS.

Los riesgos asociados son aquellos que se derivan de un evento de LAFT y que pueden afectar a la Sociedad, sus socios, empleados y contrapartes, entre otros. Estos riesgos son adicionales a las sanciones administrativas, civiles o penales que acarrean los delitos de LAFT, son definidos así:

Riesgo legal: Es la eventualidad de pérdida en que incurre una empresa, los asociados, sus administradores o cualquier otra persona vinculada, al ser sancionados, multados u obligados a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones relacionadas con la prevención de LAFT.

Riesgo reputacional: Es la posibilidad de pérdida en que incurre una empresa por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa cierta o no, respecto de la institución y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o vinculación a procesos judiciales.

Riesgo operacional: Es la posibilidad de ser utilizado en actividades de LAFT por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos.

Riesgo de contagio: Es la posibilidad de pérdida que una empresa puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un cliente, empleado, proveedor, asociado o relacionado, vinculado con los delitos de LAFT. El relacionado o asociado incluye personas naturales o jurídicas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la empresa.

IV. POLITICAS GESTION DEL RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.

I. Políticas Generales.

Son aquellas que indican los lineamientos y directrices que deben seguirse por parte de los Accionistas, Directores Ejecutivos, Empleados, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros relacionados con la Sociedad, en materia de administración del riesgo de LAFT.

1. La Sociedad dentro del marco legal vigente y las recomendaciones internacionales dirige sus esfuerzos para administración del riesgo de LAFT.

2. La sociedad designará al Oficial de Cumplimiento o quien haga sus veces, quien rendirá informes al Representante Legal.

3. La Sociedad promueve y establece dentro de su organización, una cultura institucional antilavado y antifinanciación del terrorismo en sus Órganos de Administración y de Control, Representantes Legales, Accionistas y en general en todos sus Empleados, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros relacionados con la Sociedad.

4. La Sociedad cuenta con lineamientos para la prevención y resolución de conflictos de interés.

5. La Sociedad establece requisitos exigentes para la vinculación de Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros relacionados con la Sociedad y rechaza el establecimiento o la renovación de una relación contractual, que no cumpla con los requisitos exigidos por la ley y las normas internas de la Sociedad.

6. La Sociedad prestará sus servicios y venderá sus productos y servicios a los clientes que hayan cumplido con la entrega de documentación e información solicitada por las normas sobre administración del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo.

7. La Sociedad no mantendrá vínculos con contrapartes que no suministren toda la información requerida de acuerdo con el producto o servicio ofrecido.

8. La Sociedad prohíbe terminantemente el establecimiento de relaciones comerciales con personas naturales o jurídicas que tengan nombres ficticios o nombres inexactos.

9. La Sociedad monitorea las operaciones de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras que por su perfil o por las funciones que desempeñan pueden exponer en mayor grado a la compañía al riesgo de LAFT, incluyendo Personas Públicamente Expuestas (PEPs).

10. La Sociedad tiene directrices para identificar, medir, controlar y monitorear los factores de riesgo y los riesgos asociados.

11. Deber de reserva. Toda la información derivada de la aplicación de esta política está sometida a reserva, lo que significa que la misma sólo podrá ser conocida por las autoridades judiciales o administrativas competentes.

12. Por consiguiente, la Sociedad compromete a sus Accionistas, Directores Ejecutivos, Empleados, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros relacionados con la compañía, a guardar absoluta confidencialidad respecto a la información que se elabore y distribuya con relación al Programa de Autocontrol y Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, especialmente aquella que haya sido reportada internamente o reportada a autoridades competentes, salvo requerimiento de las autoridades competentes.

13. Así mismo, todos los mencionados tienen la obligación de custodiar y limitar el uso de la misma a los fines estrictamente establecidos en la Ley y en esta política, entre los que se encuentra el de atender los requerimientos de información de la UIF, autoridades competentes o entidades de control.

14. La Sociedad establecerá un régimen de incentivos y/o sanciones que regula las consecuencias que genera el incumplimiento del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo. Se considera una falta muy grave, la omisión o incumplimiento de cualquiera de los controles, manejo de información u otros lineamientos aquí definidos para la prevención, detección y control de actividades de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

15. La Sociedad ejercerá monitoreo sobre todas las operaciones que posean características que las califiquen como inusuales, intentadas, consumadas, sospechosas o atípicas de acuerdo con los criterios establecidos, para lo cual éstas, deben ser controladas, documentadas y reportadas en los formatos existentes para estos propósitos a las autoridades correspondientes. Se archivarán los registros, a fin de mantener su disponibilidad.

16. La Sociedad compromete a sus Accionistas, Directores Ejecutivos, Empleados, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros relacionados con la Sociedad, para dar estricto cumplimiento y aplicación del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

17. La Sociedad se compromete a proporcionar todos los medios necesarios para impartir capacitaciones dirigidas a aquellos Empleados que la Sociedad considere deban ser capacitados por su exposición al riesgo LAFT y a participar en los programas de capacitación sobre la prevención y control del riesgo de LAFT, los cuales se realizarán periódicamente por el Oficial de Cumplimiento o por la persona designada para el efecto.

18. Todos los empleados de la Sociedad deben informar de inmediato al Oficial de Cumplimiento sobre las operaciones inusuales intentadas o consumadas que lleguen a su conocimiento, con ocasión de su cargo, rol o función.

19. La Sociedad implementará procedimientos de Debida Diligencia simplificada, tradicional o mejorada, de conformidad con el nivel de riesgo de sus contrapartes.

20. La Sociedad no realizará operaciones internacionales cuyo origen o destino, sean países o territorios catalogados como no Cooperantes, o que Patrocinen el Terrorismo Internacional.

21. La Sociedad realizará una Debida Diligencia Mejorada, superior a la que usualmente se les realiza a las operaciones del resto de clientes, y demás grupos de interés, cuando se trate de operaciones internacionales cuyo origen o destino sean países catalogados como “Paraísos Fiscales” o “Centros Financieros Internacionales”, de conformidad con la lista establecida por la Organisation for Economic Cooperation and Development - OECD.

II. Políticas de las etapas del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

Son aquellas orientaciones específicas relacionadas con la identificación, medición, control y monitoreo del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

1. La identificación de los riesgos de LAFT de la Sociedad estará a cargo de todos los Empleados, y serán canalizados a través de los responsables LAFT de cada área, al Oficial de Cumplimiento.

2. La medición de los riesgos de LAFT de la Sociedad estará a cargo del Oficial de Cumplimiento.

3. El control de los riesgos de LAFT de la Sociedad estará a cargo del Oficial de Cumplimiento, con el apoyo del Representante Legal responsable del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

4. El monitoreo del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo de la Sociedad estará a cargo del Oficial de Cumplimiento, con el apoyo de todos los Empleados, con especial referencia a los responsables LAFT de cada área de la Sociedad.

III. Políticas de los elementos del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

Son las orientaciones específicas relacionadas con los procedimientos, documentación, estructura organizacional, órganos de control, infraestructura tecnológica, divulgación de la información y la capacitación.

1. Las políticas y los procedimientos Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo de la Sociedad son de obligatorio cumplimiento para Accionistas, Directores Ejecutivos, Empleados, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros relacionados con la Sociedad, en sus operaciones, negocios y contratos.

2. La documentación sobre el Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo de la Sociedad estará a cargo del Oficial de Cumplimiento, quienes garantizarán su integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confiabilidad. Para el efecto, dicha documentación podrá constar por escrito o en medio magnético con las debidas seguridades.

3. Los miembros de Dirección Ejecutiva, el Representante Legal y el Oficial de Cumplimiento de la Sociedad, se comprometen a cumplir cabalmente sus funciones y ejercer sus roles y responsabilidades en relación con el Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo de la Sociedad.

4. Los Empleados de la Sociedad y los grupos de interés obligados, se comprometen a utilizar de forma responsable la infraestructura tecnológica del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo y aplicarla en el desarrollo de sus funciones.

IV. Conservación de la Información.

Los documentos y registros relativos al cumplimiento de las normas sobre prevención y control del riesgo de LAFT deberán ser conservados por el término legal vigente, en especial los que soportan la decisión de determinar una operación como sospechosa y el reporte remitido a la UIF.

V. Política de "Conozca a su Cliente".

"Conozca su Cliente" es un principio de administración bancaria que posibilita la identificación de los titulares de los productos o transacciones, y el conocimiento de su trayectoria, constituyendo una herramienta para la prevención, detección y control del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

De esta manera, se puede prevenir y evitar la realización de actividades u operaciones con ciertas personas, entes, estructuras societarias o jurisdicciones que obstaculicen la transparencia.

Risk S.A. Sociedad Gerente de F.C.I. está comprometido en la comercialización de productos y servicios con personas y firmas sólidas y de buena reputación, siendo uno de los métodos más efectivos para minimizar la exposición a delitos cometidos por los clientes, el desarrollo de una política efectiva de "Conozca a su Cliente".

El principio de "Conozca a su Cliente" cubre la totalidad de la relación del cliente con Risk S.A. Sociedad Gerente de F.C.I. desde el proceso de vinculación, hasta la conclusión de todas las relaciones comerciales.

El conocimiento adquirido del cliente a lo largo de la relación, junto con un programa de control permanente, conforma una barrera efectiva para mitigar el riesgo de realización de actividades delictivas a través de Risk S.A. Sociedad Gerente de F.C.I.

5.1. Proceso de control de clientes que desarrollen actividades consideradas o reconocidas de "alto riesgo"

Si bien los intentos de lavar dinero a través de Entidades Financieras pueden tener diferente origen, determinadas clases de negocios, actividades, operaciones o ubicaciones geográficas pueden resultar más propensas que otras a ser utilizadas para la realización de actividades ilícitas.

El objetivo del proceso de control del Risk S.A. Sociedad Gerente de F.C.I. sobre los clientes que desarrollen actividades consideradas o reconocidas de "alto riesgo", consiste en brindar un análisis más profundo de estos clientes, con el objeto de identificar , evaluar y gestionar los riesgos originados en tales actividades, como por ejemplo el riesgo legal y el de reputación.

5.2. Requisitos mínimos de "Conozca su Cliente" para Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo

Los procedimientos de Prevención de LD y FT deben incluir los requisitos mínimos que se describen en este punto, cuyo objetivo no es afectar las relaciones ya establecidas entre Risk S.A. Sociedad Gerente de F.C.I. y sus clientes, sino determinar pautas acerca de cómo construir y documentar el conocimiento del cliente y su perfil, durante la relación comercial. Aunque todos los clientes presentan riesgos, al desarrollar los procedimientos relacionados con la Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, se debe centrar la atención en los clientes y operaciones de riesgo alto. Entre las pautas mínimas se encuentran las siguientes:

• Identificación de clientes y operaciones de alto riesgo.

• Identificación de los países no cooperadores determinados por el Grupo de Acción Financiera (GAFI).

• Evaluación de los nuevos clientes, verificando que no se encuentren incluidos en las listas elaboradas por la Office of Foreign Assets Control (OFAC) y las Naciones Unidas, entre otras, en relación con el financiamiento del terrorismo, e identificando aquellas personas que revistan las condiciones de "Personas Expuestas Políticamente (PEP)", sobre las que se realizará una debida diligencia reforzada.

• Documentación para registrar y validar el proceso de análisis del cliente. Archivo de la documentación.

• Implementación de procesos de control en la apertura y monitoreo de las transacciones de los clientes y empleados.

• Implementación de herramientas tecnológicas que permitan establecer de manera eficaz los sistemas de control y prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, consolidando automáticamente las operaciones realizadas con los clientes y posibilitando el análisis de distintas variables que permitan identificar comportamientos y operaciones inusuales.

• Elaboración de registros de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas.

• Implementación de auditorías periódicas El desarrollo del "Manual de FATCA – Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras" se centra en la atención en los Clientes que pudieren estar alcanzados por dicha ley. Entre las pautas allí citadas, se detallan las siguientes:

• Identificación de nuevos clientes alcanzados por la ley FATCA.

• Evaluación de los clientes existentes, verificando su condición frente a la ley FATCA.

• Implementación de procesos de control posteriores a la realización de las transacciones de los clientes para lograr identificar un cambio de condición frente a la ley FATCA.

VI. Clientes y Transacciones Prohibidas.

Risk S.A. Sociedad Gerente de F.C.I. no establece ni mantiene relaciones comerciales con clientes que cumplan las siguientes características:

• Personas físicas o jurídicas de las cuales no haya comprobado su identidad ("anónimos" o "ficticios").

• Personas incluidas en las listas elaboradas por OFAC y por las Naciones Unidas en relación con el financiamiento del terrorismo, entre otras.

• Personas que tengan negocios cuya naturaleza haga imposible la verificación de la legitimidad de las actividades o la procedencia de los fondos.

• Bancos que no tengan presencia física en ningún país y que no estén regulados por los organismos correspondientes.

• Individuos y entidades inhabilitados para realizar negocios de acuerdo con las normas de Banco Central de la República Argentina para algún producto determinado.

VII. Denuncia y Comunicación de Operaciones Sospechosas o Inusuales.

Toda transacción tentada o realizada detectada que resulte sospechosa, que no guarde relación con las actividades lícitas declaradas por el cliente, o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de lavado de activos o, aun cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de estar vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo, de acuerdo con lo establecido por la normativa del BCRA y de la UIF en materia de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, entre otras, deberá informarse inmediatamente a la Gerencia de PLD y FT. Toda operación sospechosa informada a los organismos de contralor deberá ser puesta en conocimiento del Directorio. A los efectos de esta sección, los informes sobre operaciones sospechosas que se deben presentar ante las autoridades argentinas son aquellos exigidos por la legislación Argentina.

VIII. Prohibición de Informar al Cliente.

Los sujetos obligados a realizar los reportes de operaciones inusuales (Entidades financieras y sus funcionarios, entre otros) deberán abstenerse de revelar al cliente o a terceros las operaciones sospechosas que informaran a la UIF. La violación de esta prohibición es un delito sancionado por la ley con prisión de 6 meses a 3 años (artículo Nº 22 Ley N° 25246 y modificatorias).

IX. Política de Conozca a su Empleado y Capacitación.

El Risk S.A. Sociedad Gerente de F.C.I. se compromete a implementar un sistema adecuado de preselección de personal para asegurar normas estrictas de contratación de empleados y adoptar programas formales y permanentes de capacitación, entrenamiento y actualización para la PLD y FT para sus funcionarios y empleados.

V. REGISTRO DE FUNCIONES DE LA DIRECCIÓN EJECUTIVA, DE ACCIONISTAS, REPRESENTANTE LEGAL, OFICIAL DE CUMPLIMIENTO Y ENTES DE CONTROL INTERNO SOBRE EL CONTROL EN LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.

1. Dirección Ejecutiva.

La Dirección Ejecutiva como máximo órgano de dirección de la Sociedad, debe cumplir con las siguientes funciones en lo relativo al Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo:

1. Estudiar, modificar y aprobar las políticas del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo presentadas por el Representante Legal responsable por el modelo.

2. Realizar recomendaciones o requerimientos al Representante Legal para el adecuado cumplimiento del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

3. Definir la frecuencia del informe que deberá presentar el Representante Legal sobre la implementación, desarrollo y avances del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

4. Pronunciarse sobre los informes presentados por el Representante Legal sobre el seguimiento del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

5. Exigir el cumplimiento del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo al Representante Legal.

6. Las demás establecidas en la Ley y en los estatutos de la sociedad.

2. Representante Legal.

El Representante Legal de la Sociedad debe cumplir con las siguientes funciones en lo relativo al Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo:

1. Diseñar y presentar el proyecto de las Políticas sobre la implementación y administración del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo a la Dirección Ejecutiva.

2. Someter a aprobación de la Dirección Ejecutiva las políticas de administración del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo, así como cualquier modificación o actualización de las mismas, de conformidad con los requerimientos legales establecidos por la UIF.

3. Verificar que los procedimientos y controles establecidos, se desarrollen y cumplan con las políticas e instrucciones que, en materia de prevención y control del riesgo de LAFT, hayan sido adoptadas por la Dirección Ejecutiva.

4. Suministrar los recursos tecnológicos, humanos y físicos necesarios para la implementación del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

5. Atender oportunamente los requerimientos o recomendaciones realizados por los entes de control, accionistas y la Dirección Ejecutiva.

6. Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento.

7. Deberá rendir informes a la Dirección Ejecutiva sobre la implementación, desarrollo y avances del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo, con base en los informes del Oficial de Cumplimiento.

8. Definir la periodicidad de los reportes que le deberá presentar el Oficial de Cumplimiento.

9. Definir junto con el Oficial de Cumplimiento el contenido de las comunicaciones que se deben generar al interior de la Sociedad con el fin de dar cumplimiento a la política del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

10. Velar porque las bases de datos y la plataforma tecnológica cumplan con los criterios integridad, confiabilidad, disponibilidad, efectividad, eficiencia y confidencialidad de la información allí contenida y con los requisitos establecidos legalmente para efectos de poder desarrollar adecuadamente los procedimientos de debida diligencia para los Asamblea de Accionistas, Miembros de la Dirección Ejecutiva, Empleados, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros relacionados con la Sociedad.

11. Definir, junto con el Oficial de Cumplimiento, los programas de capacitación que se deberán impartir al interior de la Sociedad para efectos de dar cumplimiento a la política de Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo, de manera que el modelo se convierta en cultura organizacional.

3. Oficial de Cumplimiento.

El Oficial de Cumplimiento tendrá las siguientes funciones respecto al Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo:

1. Velar por el efectivo, eficiente y oportuno seguimiento de las etapas y elementos que conforman el Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

2. Presentar al Representante legal, de conformidad con la frecuencia definida por aquel, informes escritos sobre la implementación, desarrollo y avances del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

Los informes deben referirse como mínimo a los siguientes aspectos:

a. Los resultados de la gestión desarrollada.

b. El cumplimiento que se ha dado en relación con el envío de los reportes a las diferentes autoridades.

c. El cumplimiento sobre los procedimientos de debida diligencia, manejo de efectivo y de identificación de operaciones inusuales y sospechosas adoptadas en el Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

d. La evolución en el análisis y evaluación de los factores de riesgo, así como de los controles adoptados y de los riesgos asociados.

e. La efectividad de los mecanismos e instrumentos establecidos en la política del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo, así como de las medidas adoptadas para corregir las fallas del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

f. Los resultados de los correctivos ordenados por los entes de control, accionistas y la Dirección Ejecutiva.

g. Los documentos y pronunciamientos emanados de las entidades de control y de la Unidad Información Financiera – UIF.

3. En el evento en que el Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo no otorgue la debida importancia y colaboración a los informes y resultados que presente le Oficial de Cumplimiento, éste acudirá directamente a la Dirección Ejecutiva de la Sociedad para presentar los informes descritos en el numeral anterior.

4. Promover la adopción de correctivos al Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

5. Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.

6. Proponer al Representante Legal la actualización del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo y velar por su divulgación a los Empleados.

7. Diseñar las metodologías de identificación, medición y control del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

VI. REPORTE DE EVENTOS DE LAFT.

Risk S.A. Sociedad Gerente de F.C.I. es consciente de la importancia de reportar los incidentes identificados por lo que ha implementado mecanismos a través de los cuales sus empleados, directivos y partes vinculadas pueden reportar eventos vinculados a incumplimientos del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo en forma anónima, a través de un sistema de reportes confidenciales, utilizando:

La página web www.reportesrisk.com/laft

A través de este mecanismo, cualquier empleado, directivo o parte involucrada tiene derecho a reportar un evento de corrupción o una conducta antiética, de forma anónima y confidencial. La identidad del denunciante si se establece, junto con la información y evidencias suministradas en el reporte, son mantenidas como confidenciales.

Risk S.A. Sociedad Gerente de F.C.I. garantiza que no tolerará ningún tipo de acoso, intimidación o represalias, por parte del jefe inmediato o cualquier otro directivo de la Empresa, a cualquier persona que reporte, de buena fe, su sospecha sobre un acto de conducta inapropiada, infracción o violación del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.

VII. REGIMEN SANCIONATORIO.

La debida diligencia en el cumplimiento de la normativa de Prevención de Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo será un elemento de importancia a la hora de analizar el desenvolvimiento laboral de cada empleado de Risk S.A. Sociedad Gerente de F.C.I.

El incumplimiento del Manual de Normas de Procedimientos para la Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo perjudica a Risk S.A. Sociedad Gerente de F.C.I., a sus directivos, funcionarios y empleados.

Asimismo, el incumplimiento formal y puntual de la normativa vigente en materia de LAFT podría acarrear sanciones legales para la Empresa y su Oficial de Cumplimiento; de modo que también deberían existir sanciones internas para aquél dependiente que hubiere incumplido sus obligaciones, en tanto colocan en riesgo al propio a la Empresa.

Las sanciones internas aplicables a los empleados, de acuerdo a la escala de gravedad, deberían ser:

• Llamado de atención.

• Apercibimiento con anotación en el legajo.

• Suspensión sin goce de sueldo.

• Despido con justa causa.

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Unidad 2. Programa de Cumplimiento en materia de Delitos Financieros.

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